导读：“民营企业家不是在监狱，就是在去监狱的路上”，这是流传在企业家圈内的一句玩笑话。司法实践中，常见一些企业因经营过程中的管理不规范，而引发行政处罚甚至刑事责任。涉案对大部分企业而言，是足以影响企业存亡的“灭顶之灾”，刑事法律风险几乎成为悬在民营企业头上的达摩克里斯之剑，让企业发展如履薄冰。一旦触发刑事风险，将面临着负责人被抓、公司账户冻结、公司经营停摆等一系列严重后果，最终可能被剥夺财产、任职资格、自由甚至生命。为解决企业刑事案件多发，企业家、企业负责人被追究刑事责任引发企业生存困境的问题，最高检会同全国工商联专门召开会议正式“官宣”——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。自此，企业或企业家面对刑事案件时，有了合规整改自救的机会。

涉案企业合规改革，对企业意味着什么？通过合规整改，能让企业免于起诉?免受处罚?在未来的司法实践中，这项新机制将会带来哪些深远影响？本文以最高人民检察院出台的企业合规政策及相关案例为依据，从企业关注的问题入手，系统地介绍涉案企业合规改革对企业的影响，帮助企业理解并实现合规建设。

企业合规整改要点问答

你想知道的都在这里

一、概念详解

Q：什么是涉案企业合规？

A:涉案企业合规第三方监督评估机制，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，结合案件实际，对符合企业合规改革适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，督促涉案企业作出合规承诺，并积极整改落实，检察机关根据法律及考察结果作出不起诉、从轻量刑建议、变更强制措施等一系列实体性、程序性从宽处理决定。

Q：只要企业涉罪，就可以适用企业合规整改机制吗？哪些情况下，企业可以适用企业合规机制？

A:根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》）《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《办法》）规定，适用涉案企业合规机制，应同时符合下列条件：

l 涉案企业、个人认罪认罚；

l 涉案企业能够正常生产经营；

l 承诺建立或者完善企业合规制度；

l 具备启动第三方机制的基本条件；

l 涉案企业自愿适用第三方机制。

同时，《意见》第三条规定：“第三方机制适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。”该机制的覆盖范围既包含公司、企业，也包含公司的实际控制人、高管人员、关键技术人员等。

简单来说，检察院在处理企业经营活动中的经济犯罪、职务犯罪时，如果企业或个人在涉案后认罪认罚，积极主动承诺建立或者完善企业合规制度，并自愿适用第三方机制的，检察院可以启动第三方合规机制，开展涉案企业合规整改。

但并非所有涉企犯罪都能够适用涉案企业合规，涉案企业合规的适用有严格的程序启动关和审查关，下列情形不能适用涉案企业合规机制：

l 个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；

l 公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；

l 公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；

l 涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；

l 其他不宜适用的情形。

Q：涉案企业合规机制对企业意味着什么？会给企业带来什么好处？

A:法律有之严肃亦有之温度。从涉案企业合规改革试点工作司法实践来看，不论是对企业、企业家、企业管理层及普通员工，涉案企业合规机制都有着重大影响，主要表现在以下几个方面：

（1）是企业获得重生或重大发展的机遇。从最高人民检察院公布的数据来看，全国10个试点省市检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制案件503件；部分非试点省市检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件。企业及时的认罪认罚、承诺建立或者完善企业合规制度，换取了办案检察院对涉案企业的负责人、重要员工、高管人员的不批捕、变更强制措施、不起诉等从宽处罚的结果，保障了企业在案件侦查、处理期间的正常经营，改变了以往一旦涉案必被处罚，企业一落千丈、面临垮掉的局面，让企业、企业家及涉案员工也能享受制度改革带来的司法红利。

（2）节约成本，提升风险防范能力。行之有效的合规管理体系，能够弥补企业违法违规行为的管理漏洞，帮助梳理企业内部规章制度，对企业内部问题进行修改、完善，提升企业管理能力和管理效率，节约管理成本。通过企业合规建设，促使企业员工遵守法律监管规定，不仅包括刑法，还包括相关的司法解释以及与刑法相衔接的各种部门法等，确保企业利益不受违规行为的损害或者使这种损害降到最低，有效避免企业的经营行为触犯刑律，远离刑事风险。

（3）提升企业形象。合规管理体系建成，企业实现依法依规经营后，可以塑造诚信经营的形象，确立良好的社会声誉，增强商业伙伴对企业诚信经营的认知度、安全感和认同感。不仅如此，企业合规制度还有利于塑造企业文化，是现代企业可持续发展必不可少的自我约束机制，能助力企业成为“百年老店”，给企业带来更多业务和商业机会，并维护企业与商业伙伴之间合作与交易的稳定性和持续性。

（4）促进企业治理和社会治理。法律法规、行业准则、企业规章制度就是企业的规矩，遵守规矩是企业健康永续发展的重要前提，违规则是企业发生风险的重要根源。中兴通讯、长春长生、西门子等企业集团，都曾因严重违法违规而受到严厉处罚，遭受数亿甚至十几亿美元的损失，合规已成为企业的生存基础。作为企业治理的重要方式，企业合规能通过制度制定、合规审查、风险识别、风险应对、责任追究、合规培训等管理活动，增强企业及员工的规则意识，防范企业内部风险。企业是社会的重要细胞，企业合规建设使企业从原有的“外部监管”和“外部治理”，转化为以宽大处罚换取企业的自我整改和自我监管，从被动的“事后追责”转化为积极的“事前预防”，摆脱了企业原有的“野蛮生长”状态，实现“去违法化”和“去犯罪化”，更好地打造法治化营商环境，有效地提高监管效率，降低司法成本。

l 案例是最鲜活的教科书

合规整改，让国有企业行稳致远：作为首批合规管理试点的央企，招商局集团在2020年就已完成了合规管理体系的建设工作。完成合规管理体系建设的当年，招商局集团实现营业收入8,137亿元、同比增长13.9%，净利润1,371亿元、同比增长8.3%，截至2020年底总资产达到10.3万亿元，其中资产总额和净利润蝉联央企第一。

合规整改，让民营企业涅槃重生：在最高人民检察院发布的典型案例中，从事不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，江苏省张家港市L化机有限公司，通过开展合规建设，获得了检察院的不起诉处理决定。同时，L公司实现了快速转型发展，逐步建立起完备的生产经营、财务管理、合规内控的管理体系，改变了野蛮粗放的发展运营模式，企业家和员工的责任感明显提高，企业抵御和防控经济风险的能力得到进一步增强。2021年L公司一季度销售收入同比增长275%，缴纳税收同比增长333%，成为所在地区增幅最大的企业。