导读：“民营企业家不是在监狱，就是在去监狱的路上”，这是流传在企业家圈内的一句玩笑话。司法实践中，常见一些企业因经营过程中的管理不规范，而引发行政处罚甚至刑事责任。涉案对大部分企业而言，是足以影响企业存亡的“灭顶之灾”，刑事法律风险几乎成为悬在民营企业头上的达摩克里斯之剑，让企业发展如履薄冰。一旦触发刑事风险，将面临着负责人被抓、公司账户冻结、公司经营停摆等一系列严重后果，最终可能被剥夺财产、任职资格、自由甚至生命。为解决企业刑事案件多发，企业家、企业负责人被追究刑事责任引发企业生存困境的问题，最高检会同全国工商联专门召开会议正式“官宣”——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。自此，企业或企业家面对刑事案件时，有了合规整改自救的机会。

涉案企业合规改革，对企业意味着什么？通过合规整改，能让企业免于起诉?免受处罚?在未来的司法实践中，这项新机制将会带来哪些深远影响？本文以最高人民检察院出台的企业合规政策及相关案例为依据，从企业关注的问题入手，系统地介绍涉案企业合规改革对企业的影响，帮助企业理解并实现合规建设。

二、涉案后，企业的“必选动作”

Q：涉案企业合规机制具体有哪些程序呢？

A:根据《意见》《办法》及配套文件规定，涉案企业合规机制主要有以下基本步骤：检察院依职权启动或企业主动申请启动→检察院审查→选任第三方组织→提交合规计划，进行合规整改→第三方组织考察→检察院作出最终决定。

1、启动

企业合规整改程序的启动主要有两种方式：

一是检察院依职权启动：检察院在办理涉企犯罪案件时，应及时征询涉案企业、个人的意见；

二是企业主动申请启动：涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用涉案企业合规机制的申请。

2、审查

检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会应从专业人员名录库中随机抽取人员组成第三方组织。

专业人员主要包括：律师、注册会计师、税务师（注册税务师）、企业合规师、相关领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体的专业人员；生态环境、税务、市场监督管理等政府工作部门中具有专业知识的人员。

3、制定并提交合规计划，进行合规整改

合规计划是企业合规制度的重要内容，主要针对企业犯罪，围绕与犯罪发生有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，通过制定可行的合规管理规范、构建有效的合规组织体系等方式，防止企业再次出现相同或类似的违法犯罪。

合规计划主要包含下列内容：

l 有效识别、控制涉案合规风险；

l 合理配置合规管理机构或者管理人员；

l 建立合规管理制度；

l 合规文化的培育；

l 合规监测、处理、评价及保障措施。

4、第三方组织考察

第三方组织对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议。合规考察期届满后，第三方组织应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送第三方机制管委会和人民检察院。

审查评估重点包含以下内容：

l 是否有效识别、控制涉案合规风险；

l 是否及时处置违规违法行为的；

l 是否合理配置合规管理机构或者管理人员；

l 是否建立合规管理制度机制以及充分保障人力物力；

l 监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制是否正常运行；

l 是否基本形成持续整改机制和合规文化。

5、检察院作出最终决定

结合第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，人民检察院依法作出决定。根据案件具体情况，人民检察院对涉企犯罪案件作出的决定包括：

l 作出批准或者不批准逮捕；

l 起诉或者不起诉；

l 以及是否变更强制措施等决定；

l 提出量刑建议或者检察建议、检察意见。

特别强调：目前涉案企业合规制度仍处于改革和试点推进中，各地检察机关对该制度的认识和实践存在巨大差异，因此，并不意味着只要涉案企业提出合规整改申请，检察机关就一定会启动该程序。其次，涉案企业合规整改是为了争取检察机关不起诉决定或从宽处罚，以帮助涉案企业恢复正常经营，但并不意味着将涉案企业纳入合规考察对象后，检察机关一律都要作出不起诉或从轻处罚的决定。合规整改不合格或虽然认定合格但只能从轻的，检察机关仍然可以依法提起公诉，法院仍可以对企业和责任人作出有罪判决。

Q:企业在涉案后，应该怎样通过合规实现自救？

A:企业在涉案后，应全面停止涉罪违规违法行为，积极采取退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等措施，全力配合有关主管机关、公安机关、检察机关的相关工作，同时积极采取以下措施：

1、排查风险，研判管理缺陷。企业的实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等领导小组，查找企业涉罪的主要原因，可以通过聘请专业律师介入，全面分析研判企业合规风险，管理隐患和治理结构的缺陷，为后续合规整改工作打好基础。

2、完善企业管理制度。根据企业业务类型，根据企业经营情况，建立合规义务库，完善企业管理制度，制定重点领域的合规管理指引，并设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员，建立完善的内部合规管理流程。

3、落实专项合规整改计划，建立企业合规体系。根据企业涉案罪名疏理重点企业合规整改方向，结合律师等专业人员意见，制定专项企业合规计划，以建立健全完善的合规体系。合规管理体系应覆盖企业各业务领域、部门，贯穿全业务流程，明确合规管理责任，补充完善合规管理框架，包括合规风险评估和防范流程、违规行为调查流程、监督流程、投诉与举报流程等，确保企业可持续风险预防，防止企业再犯同类型犯罪或触及其他犯罪。

4、全员参与，培育企业合规文化。企业员工是企业发展的生力军，提高公司在职人员法律意识，可以弥补制度、流程及监督程序上的补足和瑕疵。通过聘请律师开展企业合规培训等方式，提高员工和管理人员的规范意识和依法依规经营意识，树立全员依法合规、守法诚信的价值观。

三、加强事前合规建设，提高企业“免疫力”

Q:除了在涉案后被动的合规整改，企业还能做些什么？

A:“上医治未病”预防是解决危机的最好方法，有效的合规体系能够从源头上遏制企业犯罪。增强自身免疫力是预防患病的第一步，只有锻造好企业的“金钟罩”，才能更好地隔绝“病菌”，避免患病，或在患病后能够尽量降低对自身的伤害，避免发展成重病。企业可以通过委托律师等专业人员，对企业进行“合规体检”，帮助企业及时发现自身健康隐患，解决问题，降低损失。

“合规体检”主要包含以下几项内容：

l 合规尽职调查，出具《尽职调查报告》；

l 梳理合规规则，协助企业建立合规义务库；

l 识别企业风经营风险，出具《风险清单》；

l 合规培训，讲解合规法律法规，解读合规管理文件等；

l 刑事合规咨询，提供刑事辩护等服务。

通过合规体检，最终形成的合规尽职调查报告、合规义务手册、合规风险清单等材料，可以将企业经营现状及主要风险点以直观、明了的方式，有效地向企业传达，帮助企业精准识别和处置风险，并根据具体情况考虑是否要进行更全面、更深入的合规建设。

刑事法律风险贯穿公司初始设立、日常经营乃至破产清算等各个环节，即便仅考虑企业自身触犯刑法、涉嫌犯罪的情形，也多达160余项风险点，有些风险甚至鲜为人知。只有将合规理念和要求渗透并融入到企业日常运营的每个环节，将合规文化内化于心、外化于行，成为企业每一个个体的一致共识和行动自觉，才能为企业建立坚实有效的合规风险防线。因此，广大企业、企业家应尽早进行合规建设、完善合规体系，在律师等专业人士的协助下，全面梳理企业经营监管要求，根据公司实际情况建立合规管理体系，预防违法犯罪，实现公司的健康、持续发展，打牢企业经营的基础。